万科内张力

　　ＭＢＯ浪潮中，众多企业英雄纷纷落马，饮恨而归，甚至锒铛入狱。但同样是对企业控制权的争夺，万科的管理层却另辟蹊径，选择了一条迥异于传统思路的新路径。

　　■文/周忠义
　　作者简介：周忠义，劝业资产管理有限公司总经理

万科20年
　　20岁，对于一个人来说，正值青春年华；对于企业而言，未来也才刚刚开始。面对全球诸多享有盛誉的百年老店，20岁的企业根本就是不起眼的小字辈。但就上世纪80年代方才起步的中国现代商业经济而言，20岁已经拥有了足以傲视群雄的资本。时光考验犹如大浪淘沙，与万科同期创业的公司，存活下来的已是屈指可数。这让20岁的万科头顶着更加炫目的光环。
　　资料显示，在1995年以前上市的311家公司中，能够在营业收入和净利润两项综合排名上保持持续上升的只有3家，万科就是其中之一。
　　宏观调控下的万科
　　始于2004年4月的国家宏观调控政策，对处于房地产业的万科来说，是否受到了影响？研究万科2004年度的财务报表，我们可以发现，万科的各项重要经营指标，不仅没有受到任何不利影响，反而得到更明显的增长，如净利润和净资产收益率都创下了历史新高。
　　这次宏观调控，提高了房地产业的准入门槛，加大了金融调控力度，并通过税收等调控手段，对房地产业加以规范。这些多层面的调控方式，对中小房地产企业来说，尤其是那些资金有限、通过暗箱操作获取土地的企业，带来了致命的打击。而对万科这样本身就走在市场前沿规范化运行的全国领先的大型品牌住宅开发商来说，反而更有利于突显其竞争能力和战略眼光。
　　万科新的扩张模式
　　就在盛大采用“突袭”的方式收购新浪19.5%的股份，引起IT界广泛争议之际，另一桩发生在房地产行业的股权收购，则显得相对平静。
　　2005年3月3日，万科与浙江南都集团下属的上海中桥基建公司正式签署协议，万科以总计18.5785亿元人民币，受让南都集团通过中桥持有的在上海南都、江苏南都的70％权益以及在浙江南都的20％权益。3月5日，万科正式对外发布了公告。据了解，这是继去年4月泰达入主万通之后，大型房地产企业之间的又一重大资源整合事件，而近19亿元的现金交易更是创下了国内房地产企业整合金额的纪录。
　　与以往一直通过自身积累扩张的模式不同，万科这次是以收购项目公司的方式，通过产业整合方式推动企业快速发展。
万科用近19亿现金换到的，是219万平方米建筑面积的土地项目储备和觊觎整整10年的江浙市场。从而引发投资人对万科2005年业绩的期盼。
　　20年的成就
　　从1984年在深圳创立到2004年，万科走过了整整20年。从万科股份公司2004年度的财务报表显示，万科的销售收入从最初的5800万元到2004年的76.67亿元，增长了132倍，净利润从500万元到2004年的8.78亿元，增长了175.6倍。
　　万科也是中国最早的上市公司之一，自1991年至2004年，万科营业收入复合增长率为25%，净利润复合增长率为31%；同期上市的企业，像万科这样能够持续13年保证赢利增长的已是绝无仅有。这种成绩的取得，让国内众多房地产企业将万科列为“榜样”或“标杆”。
　　20年，对于一个人来说，还在青春年华；对于企业来说，未来也才刚刚开始。面对全球享有盛誉的诸多百年老店，20年的历史根本就谈不上悠久。但就上世纪80年代方才起步的中国现代商业经济而言，20年已经足以见证其肇始以来的全过程。时光考验犹如大浪淘沙，与万科同期创业的公司，存活下来的已是屈指可数。
　　研究万科上市以来（据年报等公开资料显示）的相关数据，即可看出万科的高速发展路径。
　　从1994～2004年的两项财务赢利指标看，随着万科逐步走上专业化的道路、实行科学的管理控制，除了1996年和2002年之外，其余年份的收入和利润均保持10%以上的稳定增长率，其主营业务收入和净利润平均增长率分别为15%和11%左右，稳步发展的万科，让股东、管理层和员工心里都有了底。

股权扩张之路
　　万科究竟赢在何处？从深圳本地的一个小企业发展到在全国主要城市都有分公司的大型公众公司，万科的股权扩张为它的高速发展提供了强有力的支撑和融资平台：万科成功地解决了产权问题并上市，股权的扩张分散了企业的股权，摆脱了受单一大股东控制的局面，为企业的科学决策及规范化公司治理奠定了基础，同时也搭建了资金密集型企业万科的融资渠道。
　　1991年万科上市以来，通过股权扩张（包括定向增发、配股、发行可转债），从资本市场筹集41.30亿元，如下表所示：（表略）
　　股权扩张为万科提供了一个重要的融资渠道，正是资本市场的融资渠道为万科的房地产主业提供了强大的资金保障。

万科的股权扩张与公司治理
　　从上表可以看出，万科融资之路与中国的资本市场发展紧密相关，其融资方式也基本分为三个阶段：
　　在1996年以前，中国资本市场还属初创阶段，市场容量小，参与的投资人有限，而万科在1989年从事地产之初，也只有12人。在开发地产取得初步成功后，1992年才将房地产作为企业发展的主业，随后可以说是盲目扩张，先后建立了12家分公司，打造出系列“万科城市花园”。在大规模开发房地产之际，遇到1993年的宏观调控，给万科企业造成了沉重打击，在这样的背景下，万科开发房地产的核心竞争力并没有真正形成。这阶段万科的股权融资是以发行新股为标志，在成功上市A股后，于1993年成功发行了B股，但总体上融资额度有限。
　　1996～2000年间，中国资本市场显得繁荣，人气高涨，资本市场迅速扩容，给万科资本市场融资创造了机会。经过1994～1997年的产业收缩，万科做好了迎接中国房地产业最重大的发展机遇的准备。但是，直到2001年，万科将辛苦打造10年的万佳百货出售，其产业调整才算真正完成。万科借资本市场的力量，完成了二次配股计划，募集了比以前更多的资金，为产业扩张打下了坚实的基础。
　　2000年以后，资本市场持续低迷，万科已经不能像前两次那样在资本市场实施配股计划，转而发行可转换公司债券，并取得巨大成功，融资额度一次比一次大，共发行了近35亿元的可转换公司债券。这部分资金的取得，让万科专一的房地产开发形成规模效应成为了可能。
　　改制与股权开放
　　1988年，万科成功地进行了股份改造，这次改制无疑是万科发展历程中若干重大关键性决策中的第一个。万科的此次股份改造，意在追求公司的透明度和有效的治理结构。在当时政策环境还不规范的情况下，万科在企业经营的最深层次――价值观和人性层面上下了一个理想主义的赌注，即把企业的前途押在中国社会的变化必将进入正轨这一点上，当今天中国走向成熟，万科因先行一步脱颖而出。
　　万科不仅较早地进行了股份改造及上市，而且在上市之初，就把至今还困扰中国股市的“一股独大”的问题解决了。1991年万科上市，在资本市场公开筹集资金，通过定向增发、配股、发行可转债的方法，从资本市场筹集资金41.30亿元，分散了企业的股权，改善了公司的资本结构，从而达到了稀释大股东股权及减轻其对企业控制力度的目的，彻底地使企业的所有权和经营权分离，为万科建立现代企业制度从而高速发展奠定了基础。
　　管理者与所有者的制衡
　　万科从1988年开始进行股份制改造，股权总体上比较分散。从1992年到2004年，第一大股东持股比例始终没有超过16%，前十大股东持股比例总和始终没有超过37%，是典型的大众持股公司。
　　从最早的深圳大型国有企业特区发展公司，到国内特大型国有企业华润集团，第一大股东的更迭，是为了万科的长远发展和资源的有效配置。
　　伴随万科的持续增长，在不考虑分红派现收益的情况下，仅以第一大股东拥有的股权价值（净资产计算），就从最初的6000万元增加到2004年底的5.5亿元。
　　而发生在1994年的“君万之争”，是万科股权分散的重要体现。当时发展迅猛、资产规模在证券市场领先的君安证券，利用万科股权分散的特点，联合万科的前几大股东，采用表决权委托的方式，以万科主业不突出、经营透明度不高等理由，要求改组董事会。这一计划后来被以王石为首的万科管理层通过有理、有利、有节应变之法而化解，但从中可以看出这种股权结构的有利之处。
　　分散化股权促成了所有权与经营权真正意义上的分离：当管理层与第一大股东意见不和时，第一大股东仍旧受到其他股东的制约，使得管理层拥有更多的监督与管理权，组织更加灵活，可以完全依照市场规律办事，从而成就了万科不断做“减法”，在战略上坚定以房地产为主业的方向。股权分散化降低了单一大股东对公司直接干预的可能性，避免了职业经理层看单一大股东脸色行事而进退维谷的局面，有利于保持公司职业经理层的稳定和公司持续发展。同时，过于分散的股权有时会对公司的长远战略形成干扰，但兼听不同股东的声音、股东间相互制衡对公司长远稳定则是件好事。因此，开放的股权、高素质的管理团队和特征明显的主业，不仅吸引国内投资者，也吸引国外投资者。1991年起，万科通过增发、配股、发行可转债成功募集了发展资金，更吸引华润这样的大财团成为第一大股东，得到了资本市场的认可，成为资本市场成功的典范。
　　正因为股东之间的制衡关系，对管理层的要求更高。如果管理层自身不规范，对企业发展战略不清晰，难免授人以柄。万科在寻求企业发展方向上，不得不强调自身运行的简单化、规范化，不断地做“减法”，直至2001年，万科把辛苦打造10年的名牌零售公司万佳百货全部出售，其产业调整才算完成，其后才真正专注于房地产业的发展。
　　万科最早的第一大股东是深圳大型国有企业特区发展集团公司，因为管理层独特的经营理念，与国有管理体制难以融合，不免形成一些摩擦，到后来的“君万之争”，管理团队的强势特点表露无疑。至此，第一大股东甚至前几大股东联合起来，也无法完全左右管理层。
　　万科公司法人治理
　　一般来说，上市公司在法人治理上，比一般未上市企业法人治理更规范，因为上市审查过程中，不仅有《公司法》进行规范，还有《证券法》的规范，同时监管更严。对于股权分散的万科来说，法人治理更加严谨。
　　万科总经理郁亮认为，公司治理结构问题，不是三者关系的制衡，是四者关系，第四者是社会，企业同时负有一定的社会责任，前三者不能以自身利益为出发点，合伙干损害社会利益的坏事。问题的最终解决在于能否建立起相互之间的制衡关系，良好制衡关系的建立首先取决于良好的资本结构。正是因为万科自身约束，甚至通过社会监督，使其法人治理更加规范，使得投资人更加放心。
　　因此，万科治理结构是有优势的，股权的分散，降低了单一大股东对企业直接干预的可能性，使得股东、董事会、管理层的职责和权利界定得比较清楚，有利于公司职业经理层的稳定和公司的持续发展，因为面临更多的监督和压力，使职业经理层真正做到了对股东负责。职业经理人制度化，以及由传统的大小股东博弈后管理层执行转变为三者博弈的品形架构，使万科的公司治理透明、规范。
　　职业经理人与企业文化的形成
　　今天越来越多的公众认识到：王石最大的成绩就是万科如果没有了王石，仍然是万科，王石对万科的第二大贡献就是解决了企业创始人和职业经理人的关系问题。即万科创业者很早就完成了转化为职业经理人的角色定位，从而避免了许多民营企业创始合伙人之间的冲突和震荡，使管理团队得以长期稳定，并且形成了系统的严格自律的经理人文化。
　　王石认为，职业经理的天赋使命，就是发展企业，为资本赚取回报，推进对组织有力的变革。中国新兴企业20年的混沌期行将结束，仍然希望拥有混乱角色的人，市场正在剥去他迷彩的外衣――要么做一个真正的资本家，要么做一个纯粹的职业经理。所以，王石自愿退居二线，将手中大旗移交给郁亮。
　　成熟企业强调的是企业文化和机制，而不是领导个人，企业想要发展，就必须按照现代企业制度的标准建立运行机制，建立制度并不难，难的是执行。
　 王石将个人锲而不舍的执行过程转化为组织性行为，塑造出万科新的企业文化，促进特定管理层的形成。万科一直以来的企业经营理念是：“超过20%的利润不去赚。”即追求企业的长远利益，并把这样的价值观深植于万科经理人心中。这样，定位清晰的职业经理人，才能以万科的企业文化和和价值伦理来承担管理责任，担忧企业的命运，享受组织成功带来的利益和个人职业生涯的成功。
　　股权扩张不仅为万科准备了充足的房地产开发资金，同时规范了万科的公司治理。可以说，万科与其他房地产企业最大的不同就是万科不仅仅是一家创新型企业，而且是一家管理型企业。由于中国房地产行业的进入门槛较低，其他行业的公司可以轻易进入，如融科智地等；中国房地产企业总体水平不高，稍微变动手法，就可以取得强势地位，如2004年取得中国房地产销售总量排名第一的顺驰。但是惟一无法复制的就是深入万科企业的职业经理人制度和企业文化，这是长期循序渐进的结果。

股权分散的规模化运行
　　中国改革开放也不过20多年，在这较短的企业发展历程中，绝大多数民营企业目前还被创业者们牢牢地控制着，国有企业在资源垄断领域依然占据着绝对的控制地位，即使那些资源配置明显不足的地方国有企业，在转制成为民营企业的同时，控股权依然掌握在个人手中。而花旗集团、通用电气、沃尔玛、微软等美国超大型企业，股权却高度分散，最大的机构持股也不超过6%。研究世界企业500强，我们可以发现，股权分散是其显著特征。在中国成长起来的大型企业里，像万科这样实施股权开放，促进企业高速扩张，从而走到行业最前列的企业，却并不多见。
　　尽管去年万科的行业领跑者地位首次发生了动摇。顺驰、绿地、合生创展三家企业都公开宣称销售额越过百亿大关。“王石和郁亮都产生了前所未有的危机感。”一位接近万科的人士透露。但是，万科经历过市场考验的治理结构、成熟的经理人团队和企业文化，是别的企业难以模仿和学到的。通过2005年初的产业整合调整，我们有理由相信万科的明天会更好。
　　万科着眼于企业的控制权，而非产权的企业发展之路，能否解决中国企业发展壮大的问题呢？在中国目前的资本市场里，解决股权分置问题成了最热门的话题，首批试点企业已经展开，第二批企业很快就要实施。
　　中国的这次产权制度的大变革，能否使中国的更多企业如万科一样，进入良性发展轨道，造就出更多的具有市场竞争力的大型企业，我们拭目以待。
　　（本文得到东方高圣投资顾问有限公司的大力支持）